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刘备（孙彦军饰）第二次寻访诸葛亮，得知诸葛亮（唐国强饰）正在云游，不知归期。张飞（李靖飞饰）勃然大怒，欲绑诸葛亮来见刘备，遭刘备痛斥。四日后刘备第三次求见诸葛亮，终得见。谁知诸葛亮正卧榻，刘备在屋中静等。三访卧龙，诸葛亮终感刘备诚意，与刘备促膝长谈。长谈中诸葛亮提出三分天下之设想，刘备恍然大悟，定下先取荆州、后夺益州的目标。刘备终得诸葛亮，在新野城操练兵马，准备抵抗曹操。另一方面，曹操（鲍国安饰）正筹划举兵百万，夺取荆州，攻打孙权。